Едностранните сделки в ЕООД

Във връзка със зачестилите дейности на АК „ТИНЧЕВ“ в областта на регистрациите на търговските дружества и развитието на правната ни система – за разлика от решението на Общото събрание на търговско дружество, което се приема с мнозинство, решението на едноличния собственик на капитала на ЕООД представлява едностранна сделка. Едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма. От компетентността на общото събрание на съдружниците е приемането на нов съдружник в хипотеза на прехвърляне на дружествен дял на трето лице. Посоченото правило е израз на обстоятелството, че независимо от класификацията по чл. 64, ал. 3 ТЗ на дружеството с ограничена отговорност като капиталово дружество, същото проявява някои черти, характерни за персоналните дружества, при които от значение е личността на съдружниците.

Персоналните елементи са свързани с наличието на съдружие /на двама или повече съдружника/ при колективното ООД. Едноличният характер на ЕООД, изразяващ се в липсата на съдружие и наличие само на едно членствено правоотношение води до непроявление на персоналните характеристики, присъщи на колективното ООД.

Ето защо, в създадената по случая съдебна практика – Решение № 178 от 24.04.2017 г. по т. д. № 1340/2015 г. се приема, че при прехвърляне на дружествения дял или на всички дялове, които формират стойността на капитала на ЕООД, в прехвърлителната сделка се инкорпорира и воля на едноличния собственик на ЕООД за приемане на приобретаталя на дяловете за съдружник по смисъла на чл. 122 ТЗ. Решението от името на едноличния собственик на капитала, представляващо едностранна сделка, може да се вземе и чрез пълномощник, като обемът на учредената представителна власт се определя от изявената за това воля на упълномощителя в пълномощното, което следва да е изрично, а не общо.

Вашият коментар

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван. Задължителните полета са отбелязани с *

*