Покупко-продажба на ЕООД

изтеглен файлОбщи положения.

Въпроса за продажба на регистрираното ЕООД се поставя най-често, когато едноличният собственик на капитала реши, че ще се занимава с друга търговска дейност или въобще ще преустанови търговската си дейност. Вариантите да се случи това са,

1. Да се продаде ЕООД – то,

2. Да се извърши процедура по ликвидация и същото да се заличи от ТР.

Доколкото т.2 отнема време и е свързана с повече административни разходи и бюрокрация, най-често решението е да се продаде дружеството на друго лице. Това може да бъде реализирано, чрез продажба на притежаваните от едноличният собственик на капитала дружествени дялове на избрано от него лице – физическо, или юридическо. В случай на продажба на  на юридическо лице – необходимо е и да бъде взето решение и от Общото събрание на ЮЛ купувач, за посочената покупка.

Мотивите за покупка на дружество, от друга страна също са различни, така това може да са: необходимостта да се докаже кредитна история на дружеството, желанието да се стартира веднага дадена дейност, без да се чака регистрация в ТР, данъчни и други органи и институции и др. под. По – долу сме се постарали да разгледаме възможно най-подробно процедурата по продажба, както от правна, така и от счетоводна гледна точка.

Съгласно изискванията на ТЗ, продажбата на дружествени дялове се извършва, чрез нотариално заверен договор за покупко – продажба. Преди да се стигне обаче до подписване на договора, е необходимо да се извършат някой предварителни действия. На първо място, необходимо е да се вземе решение от едноличния собственик на капитала за продажбата на притежаваните от него дружествени дялове и да се посочи лицето на което ще се продадат дяловете. На следващо място, възможно и нормално е, купувачът на дружествените дялове да поиска удостоверение за данъчни задължения на дружеството, което купува. Удостоверението не е част от документите, които следва да се подготвят за изършване на самата продажба, то е една застраховка за лицето купуващо дяловете, че дружеството няма задължения към държавата. Няма пречка да се продаде, съответно купи и дружество със задължения, стига върху дружествените дялове да не е наложен запор. Информацията, дали има запор върху дружествените дялове на дружеството, което се продава, може да се види на страницата на Търговския Регистър по ЕИК номера на дружеството.

Следващата стъпка е да се изготви договор за продажба на дружествени дялове. Договорът изцяло зависи от постигнатите между страните договорки, закона не определя задължително съдържание, а само формата на договора – писмена с нотариално заверени подписи. Относно съдържанието на договора, тук следва да се посочат данните за страните, брой и размер на купуваните дружествени дялове, данните на дружеството. Страните могат свободно да изберат цената, на която ще продадат / купят дружествените дялове, с ограничението, че тя не може да бъде по-ниска от номиналната стойност на дружествените дялове предмет на продажбата. Цената на дружествените дялове може да е платима веднага, възможно е да се уговори и разсроченото и изплащане.

Отговорност на продавача / купивача за задължения

 Съгласно закона, отговорността на съдружниците, съответно едноличния собственик на ЕООД, е ограничена до размера на дела им в капитала. Така ако при учредяването, едноличният собственик е внесъл изцяло размера на капитала, то неговата лична отговорност отпада. Ако капитала не е внесен изцяло, при продажба на дружеството на основание чл. 130 ТЗ, продавач и приобретател ще отговарят солидарно за невнесената част от капитала. За старите задължения на ЕООД, бившият собственик не носи финансова отговорност.

За всички задължения, които са възникнали преди продажбата, както и за задълженията възникнали след нея, отговорност със своето имущество носи самото ЕООД. До имуществена отговорност на ФЛ, би се стигнало единствено в хипотезата на чл. 19 ДОПК, ако управителят е укрил факти и обстоятелства, които по закон е бил длъжен да обяви пред органите по приходите, в следствие на което не могат да бъдат събрани задължения за данъци и задължителни осигурителни вноски. Орган компетентен да извърши регистрацията е Агенция по вписванията, Търговски регистър. След като регистрацията вече е факт, новият собственик на дяловете може да продължи търговската дейност на дружеството, съобразно поставените си цели. Възможно е дружеството да е било регистирано по ДДС, или да има регистрирани касови апарати и т.н., не е необходимо новият собственик да прави допълнителни пререгистрации или регистрации в НАП или други институции, тъй като титуляр на регистрацията е самото дружество, то същите си остават в сила. Относно осигуряването е необходимо, след прехвърлянето, бившият собственик да прекрати осигуряването си на това основания, както и да подаде декларация по ЗДДФЛ, за получената от продажбата сума. Новият собственик е необходимо да подаде декларация за започване на осигуряване, в качеството му на едноличен собственик на дружеството. Ако имате допълнителни въпроси или коментари, не се колебайте да се с адвокат Тинчев. Същият ще Ви окаже пълно съдействие и защита на Вашите интереси при Вашето участие в посоченото производство или аналогични такива по ТЗ.

Тази статия не представлява правно становище или правен съвет, свързан с конкретна ситуация или субект. За конкретна правна помощ следва да бъде поискан конкретен съвет.