Права върху капитала на търговско дружество се установяват с иск по ТЗ

Върховния ни съд приема, че принципно няма пречка предмет на договор за поръчка да бъде придобиването на акции от капитала на регистрирано търговско дружество или при начална регистрация на дружество. Довереникът действа за сметка и от името на доверителя, а изпълнението се състои в сключването на договор с трето лице за придобиване на капитал, респективно учредяването на правен субект, който също е трето лице спрямо страните по договора за поръчка.

Върховните съдии поддържат, че ако предмет на договора за поръчка е придобивна сделка за капитала на българско търговско дружество, установяването на поръчката е в рамките на иск по чл. 71 от ТЗ, ответна страна по който би било това търговско дружество, доколкото целеният краен резултат се състои в отразяването/промяната на правата върху капитала по партидата в търговския регистър. По същата причина като ответник би бил конституиран и вписаният собственик на капитала, независимо дали е физическо лице или търговско дружество.

В Решение № 257 от 11.04.2017 г. по т. д. № 2745/2015 се постановява още, че когато придобивната сделка е за право на собственост върху капитала на търговско дружество, регистрирано извън България, приложимият закон не е българският независимо че страните по договора за поръчка са български физически лица, а е законът по месторегистрация. Международно компетентен също би бил съдът по месторегистрация на дружеството, защото промяната на правата върху капитала се отразява по партидата в съответния търговски регистър. От изложеното ВКС приема, че разглеждането по съдебен ред на спор между физически лица за установяване на основание чл. 292 от ЗЗД на права върху капитала на трето неучастващо лице – търговско дружество в рамките на мандатно правоотношение е недопустим.

Публикувано в ТЪРГОВСКО ПРАВО

Вашият коментар

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван. Задължителните полета са отбелязани с *

*